大学生小明与室友毕业旅行误入荒村，入住一间诡异旅馆。午夜，门外传来呼唤声，小明牢记第一部主角的告诫，绝不回头。然而，同伴们接连被鬼影迷惑，回头后离奇失踪。小明探寻真相，发现旅馆老板竟是多年前的连环杀人魔，他利用鬼魂制造恐怖幻象，引诱人回头自投罗网。小明必须在午夜前破解他的阴谋，救出同伴并逃出这座幽灵旅馆。影片悬疑迭起，反转惊人，结局令人毛骨悚然。
